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5月24日，美利云（000815.SZ）收到深交所對公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的問詢函。據報告書顯示，美利云本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金三部分。公司擬以其持有承接上市公司造紙業務相關資產及負債的寧夏星河新材料科技有限公司100%股權作為置出資產，并與天津力神電池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股權和力神電池（蘇州）有限公司100%股權的等值部分進行資產置換，并向天津力神以發行股份的方式購買天津力神所持有的天津聚元100%股權和蘇州力神100%股權超過置出資產等值部分的差額部分。問詢函內容主要針對公司整合管控措施及有效性、交易市場參考價格、并購公司同業競爭情況等方面。

整合管控措施方面，深交所在問詢函中要求公司結合本次交易完成后公司多主業的運營情況、公司治理與業務管理模式等，說明公司對天津聚元和蘇州力神后續的整合管控措施，包括但不限于董事會構成及股東推薦董事與高管情況、對具體業務運營及管理等重大事項的經營決策機制，人員、財務、業務、資產、機構等方面的具體整合管控措施及其有效性。說明天津聚元和蘇州力神成為你公司子公司后是否影響在手訂單及現有客戶的可持續性。

在交易市場參考價格方面，要求公司說明本次交易市場參考價的選擇理由，是否有利于維護中小投資者的利益；按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的規定，說明在獲得中國證監會注冊前，你公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，是否設定調整方案，如否，說明原因及合理性。

在業務方面，分別結合天津聚元和蘇州力神從事的具體業務、產品構成、上游供應商、下游客戶、業務開展區域、業務毛利情況等說明天津力神及下屬其他子公司與天津聚元和蘇州力神是否存在同業競爭情況，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于上市公司發行股份購買資產應當符合避免同業競爭的規定；分別說明天津力神和中國誠通出具《關于避免同業競爭的承諾函》中“實質性同業競爭”的具體含義，說明天津力神及全資或控股的其他企業、中國誠通及全資或控股的其他企業不實際從事與你公司或控股子公司形成實質性同業競爭的任何業務及活動的具體情況。

以及說明本次交易造成你公司的關聯交易規模有所增加是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于上市公司發行股份購買資產應當有利于上市公司減少關聯交易、增強獨立性的規定；結合天津聚元和蘇州力神關聯銷售的主要合同條款、定價模式、付款條件等情況，并對比天津聚元和蘇州力神與第三方之間同類交易情況，說明關聯銷售的必要性及定價的公允性；結合天津聚元和蘇州力神關聯銷售情況說明關聯銷售對天津聚元和蘇州力神業績穩定性的影響，并在此基礎上說明天津聚元和蘇州力神對關聯銷售是否存在重大依賴，相關關聯交易是否具有可持續性等問題。

（綜合整理：ZZH）